董事会决议是指董事会就董事会会议审议的事项，以法律或章程规定的程序表决形成的决议，是董事会集体意志的体现。  　　

    公司董事会决议公告模板一： 　　

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  　　

一、董事会会议召开情况  　

    (一)本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的相关规定。  　　

       (二)2017年2月23日，公司以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了本次董事会会议通知。  　　

       (三)2017年2月28日，本次董事会会议以通讯表决的方式召开。  　　

       (四)公司现有董事八名，参加表决的董事八名。  　　

二、董事会会议审议情况  　　

       1、关于子公司对外投资的议案  　　

    经审议与表决，董事会通过了《关于子公司对外投资的议案》。  　　

    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。  　　

    详见《关于子公司对外投资的公告》(临2017-003)  　　

    公司独立董事对该投资事项发表了独立意见，认为：(1)公司审议《关于子公司对外投的议案》的表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，决策程序合法有效。交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。(2)交易各方共同委托具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估事务所对投资标的进行评估并出具了《评估报告》(北方亚事评报字【2016】第01-610号)。认为资产评估机构的选聘程序是合法的，评估机构的能力满足此项评估工作的要求，评估过程是独立的。(3)上述对外投资事项的相关资料准备齐全，公司管理层与我们进行了有效的沟通。我们认为该对外投资事项符合公司的发展战略，有利于扩大公司医药产业规模和提升公司可持续发展能力和竞争力，确保企业健康稳定发展。(4)我们同意公司就本次对外投资事项与交易对方签署协议。  　　

      2、关于对董事长授权的议案  　　

   鉴于xx药业本次对外投资将分四期进行，时间跨度长，后几期投资与产品开发进度、标的公司的经营情况等诸多因素密切相关，特别是第三、四两期的投资价格还将以届时的评估结果谈判确定。  　　

   为保证该项投资的实施，提请董事会授权董事长组织实施该项投资，全权办理与该项投资有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：为了实施该投资项目而代表公司(包括xx药业)签订合同、协议等相关文件，当发生《协议》中约定的异常情况后，决定是否进行后期投资;决定第三、四期的投资价格;以及决定《协议》中约定的其他后期需公司进行决策的事宜。  　　

    经审议与表决，董事会通过了《关于对董事长授权的议案》。  　　

    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。  　　

    特此公告。  　　浙江xx集团股份有限公司  　　董事会  　　二○一七年二月二十八日